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riduzione perdite mediante versamenti a fondo perduto

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Salve a tutti sono nuovo e vorrei porre un quesito su di una traccia che sto svolgendo. La questione è la seguente: una spa ha riportato a nuovo perdite superiori ad 1/3 del capitale. In sede di approvazione del bilancio d'esercizio la perdita verrà coperta nel seguente modo: in parte mediante riserve disponibili, ed in parte mediante versamenti a fondo perduto che i soci eseguono direttamente in assemblea. La perdita che residua verrà coperta mediate riduzione del capitale. Ora la mia domanda è la seguente: il versamento fatto in assemblea produce effetti dal punto di vista economico, nel senso che determina una diminuzione della perdita, ma dal punto di vista giuridico non può procedersi subito alla costituzione di una riserva da impiegare contabilmente per l'eliminazione della perdita.

Quindi, cosa fare nel verbale?? E' possibile dare solamente atto dell'effetto economico che il versamento produce e procedere poi con la riduzione del capitale per la perdita residua?? Ovviamente ho dato qui per scontato che la perdita possa essere ridotta con tali apporti dei soci.

Ringrazio per chi vorrà dare risposta

 

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Grazie Gillet della risposta. Ho riflettuto bene ma non penso che sia la soluzione più corretta. Anzi secondo me non si può fare in questo modo, in quanto il versamento, dal punto di vista economico, elimina o riduce la perdita ma da quello contabile e quindi informativo per i terzi, no.

E' sempre necessaria una delibera dell'assemblea che determini contabilmente l'eliminazione della perdita mediante l'utilizzo della riserva. Il versamento dal punto di vista economico riduce o elimina la perdita che però rimane in contabilità fino a quando non venga ad essere eliminata mediante l'utilizzo della riserva creatasi con l'apporto. Una soluzione diversa sarebbe rischiosa proprio per il profilo informativo nei confronti dei terzi.

 

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credo tu ti stia ponendo le giuste domante, non so se hai visto questa massima. Qui il Consiglio di Milano ammette l'utilizzo di versamenti anche prescindendo da un loro formale "passaggio" a riserva o comunque mediante versamenti fatti nella stessa assemblea che approva l'operazione straordinaria..

sss

 

Cita

 

102. Utilizzo di riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e 2446 c.c.)

E' legittima la deliberazione di società di capitali con la quale vengono utilizzate (ai fini di un aumento di capitale gratuito o di una copertura di perdite) riserve "da capitale" formatesi, anche successivamente all'ultimo bilancio approvato con un versamento effettuato entro la deliberazione medesima. Ciò può avvenire, ad esempio, qualora:
a) si utilizzi una riserva sovrapprezzo azioni o quote, formatasi in sede di esecuzione di un aumento di capitale a pagamento contestualmente deliberato, sottoscritto e liberato nell'ambito della medesima riunione assembleare;
b) si utilizzi una riserva da versamenti in conto capitale o da versamenti a fondo perduto, formatasi mediante versamenti di alcuni o di tutti i soci, effettuati contestualmente alla riunione assembleare o consiliare in cui se ne faccia uso, ovvero nel periodo tra la data di riferimento dell'ultimo bilancio approvato e la riunione medesima.

MOTIVAZIONE

Spesso, nel corso dell'esercizio sociale, vengono effettuati nelle casse della società versamenti che determinano, legittimamente, la formazione di poste di patrimonio netto; tali versamenti vengono registrati nel libro giornale e, una volta chiuso l'esercizio in cui sono stati effettuati, trovano collocazione, nello stato patrimoniale del bilancio di esercizio, tra le riserve.

Si può porre il problema di valutare se questi versamenti (i) costituiscano e possano essere qualificati come "riserve" anche prima della loro iscrizione in un bilancio regolarmente approvato e se (ii) anche indipendentemente da tale qualificazione, possano essere immediatamente  utilizzati per la copertura di perdite ovvero per incrementare gratuitamente il capitale sociale.

La prima questione sembra non avere rilevanza decisiva: infatti, se da un lato - riconosciuta alla riserva la natura di componente ideale del netto - si potrebbe sostenere che tale qualificazione possa discendere solo dalla approvazione del bilancio che ne prevede la relativa appostazione, dall'altro lato non appare comunque necessaria la (preventiva) qualificazione come riserva del versamento in denaro da parte dei soci, registrato come tale nella contabilità sociale, al fine di un suo immediato (i.e. contestuale alla deliberazione) utilizzo: si pensi al caso del versamento in denaro destinato a copertura di perdite ovvero effettuato al fine di liberare le azioni o quote sottoscritte, versamento cui consegue immediatamente l'effetto, senza necessità di ulteriori verifiche.

Argomento contrario alla soluzione in senso positivo della seconda questione non pare rinvenirsi nella lettera degli artt. 2442-2481-ter c.c. in tema di aumento gratuito, che prevede l'imputazione a capitale delle riserve e degli altri fondi iscritti in bilancio, in quanto disponibili: da tale operazione, spesso definita di natura puramente contabile, consegue in realtà per i soci l'assoggettamento al regime vincolistico del capitale di una somma altrimenti diversamente e più liberamente disponibile, il che, a ben vedere, è lo stesso effetto raggiunto dall'immediato utilizzo (mediante imputazione a capitale) del sopraprezzo versato ma non ancora risultante quale riserva da un bilancio approvato.

Pertanto, anche nel caso di aumento di capitale a titolo gratuito, il riferimento, contenuto negli artt. 2442 e 2481-ter c.c., all'iscrizione in bilancio delle riserve e degli altri fondi utilizzabili per l'imputazione al capitale, va inteso, in caso di apporti in denaro, nel senso sostanziale della idoneità delle poste utilizzate ad essere raffigurate nelle riserve del bilancio da approvare a fine esercizio, ma non della concreta iscrizione in un bilancio già approvato; le suddette norme, infatti, a differenza di quanto previsto dall'art. 2412 c.c. in caso di emissione di obbligazioni, non contengono alcun riferimento all'ultimo bilancio approvato.

 

 

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ti ringrazio moltissimo Silvio, veramente mi era sfuggita questa.

Veramente grazie dell'aiuto e spero di ricambiare qualora avessi necessità.

Certo studiando le massime del consiglio notarile di Milano mi sono accorto che danno, alle diverse questioni, quasi sempre delle soluzioni molto liberali nel senso che ritengono possibile molte cose che la dottrina non notarile rifiuterebbe a priori!

Grazie ancora

 

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1 ora fa, nicola de rosa dice:

ti ringrazio moltissimo Silvio, veramente mi era sfuggita questa.

Veramente grazie dell'aiuto e spero di ricambiare qualora avessi necessità.

Certo studiando le massime del consiglio notarile di Milano mi sono accorto che danno, alle diverse questioni, quasi sempre delle soluzioni molto liberali nel senso che ritengono possibile molte cose che la dottrina non notarile rifiuterebbe a priori!

Grazie ancora

 

caro Nicola,

se tu fossi donna non staremmo tanto a girarci intorno, avresti potuto senz'altro ricambiare..

facciamo che siamo qui per confrontarci e basta..!

sss

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