Vai al contenuto
Ccc

Terza prova scritta 5/4/19

Rate this topic

Recommended Posts

2 minuti fa, Aflaib dice:

Nel caso concreto vi era già un socio di maggioranza che avrebbe potuto compiere un abuso ai danni della minoranza.

Pertanto, come affermato dal Triveneto, in questo caso la clausola poteva introdursi soltanto all'unanimità. Quindi non poteva sorgere alcun diritto di recesso.

Il pregiudizio va elemitato con la liquidazione al valore del recesso, si ritiene sufficiente 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
7 minuti fa, andream dice:

Mi fa piacere per te, eviterai lo stress fino alle fine delle correzioni. Di solito, l'inconsapevolezza fa vivere meglio

Inconsapevolezza di cosa?

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
8 minuti fa, andream dice:

In quel caso potevi allegare una situazione patrimoniale aggiornata, in questo caso ti dice che alla data dell'assemblea non risulta iscritto da nessuna parte, tanto è che te ne chiede l'iscrizione in bilancio e, per tale ragione, non potevi presumere l'esistenza di una situazione patrimoniale che lo contenesse

L iscrizione a bilancio non può mai verificarsi per poste infra annuali quindi non credo sia dirimente l aspetto da te evidenziato. Ad ogni modo. Se si legge la massima 125 di Milano richiede la perizia quando ci sia contestualita' e concatenazione fra l operazione che fa sorgere il credito del socio e il susseguente aumento in compensazione. Da questo punto di vista non mi pare che la traccia offrisse spunti per ritenere le due operazioni combinate quindi a mio modesto parere la perizia non era necessaria. Sicuramente opportuna ma farla diventare una sorta di paletto di correzione mi sembra esagerato

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Può verificarsi per una situazione patrimoniale infrannuale, ma non potevi presumere l'iscrizione in questa del finanziamento perché ti dice chiaramente che non è contabilizzato. Che sia da paletto o no, questo non ho la presunzione di dirlo, come fanno altri, io l'ho ritenuta necessaria... come fanno gli altri per coprire le proprie lacune e forse tentando di condizionare le correzioni... Ingenuamente direi

7 minuti fa, tuscolano dice:

L iscrizione a bilancio non può mai verificarsi per poste infra annuali quindi non credo sia dirimente l aspetto da te evidenziato. Ad ogni modo. Se si legge la massima 125 di Milano richiede la perizia quando ci sia contestualita' e concatenazione fra l operazione che fa sorgere il credito del socio e il susseguente aumento in compensazione. Da questo punto di vista non mi pare che la traccia offrisse spunti per ritenere le due operazioni combinate quindi a mio modesto parere la perizia non era necessaria. Sicuramente opportuna ma farla diventare una sorta di paletto di correzione mi sembra esagerato

16 minuti fa, Aflaib dice:

Nel caso concreto vi era già un socio di maggioranza che avrebbe potuto compiere un abuso ai danni della minoranza.

Pertanto, come affermato dal Triveneto, in questo caso la clausola poteva introdursi soltanto all'unanimità. Quindi non poteva sorgere alcun diritto di recesso.

Il pregiudizio va elemitato con la liquidazione al valore del recesso, si ritiene sufficiente 

Modificato da andream

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
1 minuto fa, albertone dice:

Se pensi che io possa condizionare qualcuno...........

No, non dico che puoi, altrimenti non ti affanneresti qua, ma che vuoi... 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Ti sbagli ancora, voglio solo confrontarmi.

Se pensi che i commissari per le loro valutazioni abbiano bisogno dei nostri suggerimenti............

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
Adesso, albertone dice:

Se vuoi non parlo più e ti lascio tutta la scena.

In bocca al lupo.

No, figurati fai pure, ho altro da fare fortunatamente 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Io ho paura che in tanti ci giocheremo la pelle su questo punto. Come al solito, per aumentare la difficoltà, si usano espressioni poco tecniche e in un italiano discutibile. Se poi ci si aggiunge che tanti (io per primo) non hanno alcuna nozione di bilancio e contabilità, siamo fritti.

Poteva interpretarsi che il credito addirittura non esistesse nello stato patrimoniale (ma possibile che hai 1.000.000 di fatture passive non pagate e non le metti nello stato patrimoniale?), che fosse contato come debito, che fosse contato come finaziamento. Ovviamente, tre interpretazioni, tre soluzioni diverse: se non c'è, non lo puoi compensare; se è un debito, puoi compensare; se un finaziamento...booooh. Io sicuramente ho fatto una porcheria.

Sulle riserve, c'erano per ognuna motivi per usarle e per non usarle, dipenderà tutto dalle motivazioni addotte e dalla sensibilità di chi valuta.

Sulla drag along, la si è fatta talmente tante volte nei corsi, che ormai è impossibile sbagliarla.

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
On ‎06‎/‎04‎/‎2019 at 05:34, vergna89 dice:

Ragazzi mi sono dimenticato di mettere il termine finale all aumento oneroso con compensazione... sono fuori sicuro

anche io sigh

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Per l'aumento gratuito mica si potevano usare gli utili di periodo, la riserva da rivalutazione e la riserva per futuro aumento? Quest'ultima solo per l'oneroso perche' sarebbe il versamento in conto futuro aumento capitale? Sbaglio? 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Gli utili di periodo erano pericolosi, c'è uno studio del CNN dubitativo, però c'era anche la situazione patrimoniale aggiornata (che però allora andava approvata).

La riserva da rivalutazione pare ok per una legge speciale del 2000, evidenziata in certi codici.

riserva da futuro aumento...lo dice la parola! Oltretutto il presidente ha detto al microfono che si doveva considerare sottoscritta in quote proporzionali.

L'aumento della capitalizzazione è visto positivamente dai legislatori moderni, secondo me sul gratuito non guastava il coraggio.

Prego di correggermi se ho scritto cose non giuste.

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

La riserva utili non distribuiti e la riserva per futuro aumento, per un totale di 300mila euro: mi sono fermato lì! Non so se ho fatto giusto o sbagliato, per me la riserva legale era inutilizzabile (aderendo alla dottrina che credo sia maggioritaria, più prudente), anche per la parte in eccesso rispetto al limite legale e le altre riserve indicate, in quanto non distribuibili, non erano utilizzabili. Ma è mia opinione e non sono nessuno! Ignoro se vi fossero leggine speciali et similia. 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Una parte della riserva legale si poteva utilizzare, art. 2430 Cod. Civ., per la parte “disponibile”, ossia per l’importo che eccede il quinto del capitale sociale (tale questione è stata oggetto di diverse sentenze). Si ricorda, infatti, che la citata disposizione normativa, al comma 1, prevede che “dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale”;

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

La riserva legale si poteva usare integralmente

 

AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE MEDIANTE UTILIZZO DELLA RISERVA LEGALE
Deve ritenersi ammissibile la delibera di aumento gratuito del capitale sociale da attuarsi mediante imputazione allo stesso, in tutto o in parte, della riserva legale, senza distinzione tra la parte di tale riserva ricompresa nei limiti del 20% del capitale e l'eventuale parte eccedente tale limite.
Normativa: art. 2481 ter c.c.
(Massima n. I.G.47 - 1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

 

  • Like 2

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Tutto vero, altra dottrina ritiene che non sia possibile. Quello che conta è la coerenza tra motivazione e scelta adottata.

Io ho scelto di non espormi troppo. Essendo la questione dibattuta non credo possa essere un paletto. Vedremo.

  • Like 1

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Tutto vero, altra dottrina ritiene che non sia possibile. Quello che conta è la coerenza tra motivazione e scelta adottata.

Io ho scelto di non espormi troppo. Essendo la questione dibattuta non credo possa essere un paletto. Vedremo.

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

L'Ordine dei commercialisti e degli esperti contabili di Roma ritiene che la riserva legale può essere utilizzata solo per la ricostituzione del capitale.

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Il Tribunale intervenendo sul tema afferma chiaramente aggiungendo come non sia compensabile il credito da finanziamento soci postergato ex art. 2467 c.c.: “la postergazione legale, prevalendo sul regolamento negoziale, esige il rispetto della preferenza dei terzi, con la conseguenza che la soddisfazione degli altri creditori si pone come condizione sospensiva al diritto al rimborso, idonea, in particolare, a produrre l’effetto di prorogare ex lege la scadenza del finanziamento sino al momento di suo avveramento e ad impedire in tal modo l’esigibilità del credito del socio, la quale deve reputarsi sospesa sino alla soddisfazione degli atri creditori. Ciò posto (….) va da sè che l’art. 2467 c.c. è ostativo all’operare tanto della compensazione legale, mancando il requisito di esigibilità di uno dei due crediti, quanto della compensazione volontaria in quanto l’amministratore della società ha il dovere di opporre la postergazione del finanziamento del socio”.

Tribunale di Roma, Sez. III, 6 febbraio 2017

  • Like 1

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
5 minuti fa, luis1977 dice:

Il Tribunale intervenendo sul tema afferma chiaramente aggiungendo come non sia compensabile il credito da finanziamento soci postergato ex art. 2467 c.c.: “la postergazione legale, prevalendo sul regolamento negoziale, esige il rispetto della preferenza dei terzi, con la conseguenza che la soddisfazione degli altri creditori si pone come condizione sospensiva al diritto al rimborso, idonea, in particolare, a produrre l’effetto di prorogare ex lege la scadenza del finanziamento sino al momento di suo avveramento e ad impedire in tal modo l’esigibilità del credito del socio, la quale deve reputarsi sospesa sino alla soddisfazione degli atri creditori. Ciò posto (….) va da sè che l’art. 2467 c.c. è ostativo all’operare tanto della compensazione legale, mancando il requisito di esigibilità di uno dei due crediti, quanto della compensazione volontaria in quanto l’amministratore della società ha il dovere di opporre la postergazione del finanziamento del socio”.

Tribunale di Roma, Sez. III, 6 febbraio 2017

diversi consigli notarili dicono che può esservi compensazione legale anche in caso di postergazione. 

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi
Casi pratici in tema di aumento gratuito del capitale nelle società per azioni non quotate
di Nicola Atlante
Notaio in Roma

 

Problemi in tema di aumento gratuito del capitale nelle SpA non quotate

L'individuazione delle riserve e degli altri fondi iscritti in bilancio, utilizzabili ai fini dell'aumento del capitale

In generale può dirsi che sono disponibili (e dunque utilizzabili per l'aumento gratuito del capitale) le riserve ed i fondi la cui iscrizione in bilancio non dipende né dall'intento di fare fronte a specifici oneri futuri né da un obbligo espressamente previsto dalla legge. Tenendo presente questo principio generale, si affrontano le più ricorrenti fattispecie pratiche:

- riserva legale: tradizionalmente si reputa non utilizzabile la riserva legale. La tesi restrittiva si fonda sia sulla lettera della legge, sia su argomenti sostanziali (imputando a capitale la riserva legale sarebbe possibile aggirare il divieto di sua distribuzione ai soci, stante la nuova disciplina della riduzione volontaria del capitale, meno stringente di quella pre riforma). Al più, per alcuni autori e per una parte della giurisprudenza, per aumentare il capitale potrà essere utilizzata la parte della riserva legale eccedente il quinto. Esiste tuttavia un'opinione contraria che argomenta la propria scelta sia in base alla distinzione tra non distribuibilità e non disponibilità (imputare la riserva legale a capitale è cosa diversa dal distribuirla direttamente agli azionisti) sia in base alla considerazione, di carattere più sostanziale, che gli interessi tutelati dalla obbligatorietà della formazione della riserva legale non vengono danneggiati se al vincolo della riserva legale si sostituisce quello, ancora più pregnante, del capitale. A sostegno della tesi tradizionale si deve da un lato ribadire che l'ultimo argomento appare superato dalla disciplina post riforma della riduzione volontaria del capitale e dall'altro considerare che lo scopo primario della riserva legale è quello di garantire la stabilità del capitale per evitarne continui adeguamenti che potrebbero da un lato mettere in pericolo la continuità dell'organizzazione interna della società e dall'altro porre a suo carico costi altrimenti evitabili;

Condividi questo messaggio


Link di questo messaggio
Condividi

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Ospite
Rispondi...

×   Pasted as rich text.   Paste as plain text instead

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.

Caricamento...

×
×
  • Crea Nuovo...