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Irok A

Assenza assembleare dei terzi

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Nel caso in cui una traccia, come accaduto ad un passato concorso

proponga di affrontare la questione di un aumento di capitale con offerta delle azioni di nuova emissione in opzione ai terzi, ora mi chiedo:

se il Presidente conosce questi soggetti e li propone di sottoscrivere l'aumento, che cosa accade se questi pur essendo consenzienti, non possono presenziare in assemblea?

- è possibile che intervengano, seppur non soci, tramite videoconferenza, dando già per acquisita agli atti sociali mediante apposita dichiarazione scritta, la propria approvazione? ( qualcuno per caso ha memoria di qualche massima dei consigli locali o ancora meglio di uno studio del Consiglio Nazionale che tratti la questione?)

Al momento non mi vengono in mente degli altri appigli e quindi qualsiasi consiglio ben motivato che possa essere congruente tra le richieste e le soluzioni adottate, è gradito.

Grazie

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Ciao.  la questione deve essere affrontata guardando all'aspetto della sottoscrizione. Se il soggetto conferente è un terzo necessariamente per poter dare seguito ad un conferimento (la sottoscrizione) dovrà fornire procura  e non semplice delega per poter sottoscrivere l aumento. A questo punto devi distinguere la tipologia di sottoscrizione che viene effettuata dal terzo. Se sottoscrive in denaro puoi dare atto nella discussione del verbale che il terzo ha dato procura al socio X e che la procura è già stata acquisita agli atti sociali; se invece deve dare seguito ad un conferimento per il quale è richiesta la forma scritta (ad esempio conferimento in natura di immobile) devi costituire in atto oltre al presidente che dirige l'assemblea a anche il soggetto procuratore e la procura va allegata al verbale. Spero di essere stato chiaro

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2 ore fa, tuscolano dice:

Ciao.  la questione deve essere affrontata guardando all'aspetto della sottoscrizione. Se il soggetto conferente è un terzo necessariamente per poter dare seguito ad un conferimento (la sottoscrizione) dovrà fornire procura  e non semplice delega per poter sottoscrivere l aumento. A questo punto devi distinguere la tipologia di sottoscrizione che viene effettuata dal terzo. Se sottoscrive in denaro puoi dare atto nella discussione del verbale che il terzo ha dato procura al socio X e che la procura è già stata acquisita agli atti sociali; se invece deve dare seguito ad un conferimento per il quale è richiesta la forma scritta (ad esempio conferimento in natura di immobile) devi costituire in atto oltre al presidente che dirige l'assemblea a anche il soggetto procuratore e la procura va allegata al verbale. Spero di essere stato chiaro

Ok, 

si sei stato chiaro, il soggetto conferente è un terzo, ma conferisce denaro, non immobili. Tuttavia stavo pensando, visto che la traccia non mi dice che i 2 hanno in mente di intervenire a mezzo del procuratore, si potrebbe fare un 

-  aumento inscindibile  a termine iniziale dalla sottoscrizione dei terzi assenti? 

In questo modo si risolve la richiesta della traccia e non ci si sporca le mani con una soluzione che può apparire "inventata"visto che la traccia pone l'attenzione proprio sulla loro assenza. Per il conferimento in natura comunque resta ferma la validità solo in caso di allegazione della relazione di stima prevista dal codice civile all'articolo 2343 c.c. in tema di spa ed articolo 2465 c.c. in tema di srl.

Modificato da Irok

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Non ho ben capito cosa ti chieda la traccia;  in ogni caso dipende cosa tu debba fare. Se devi solo deliberare o deliberare E sottoscrivere. Quando manca un soggetto e si vuole sottoscrivere tutto tutelando anche l assente Se l assente è  socio si fa sottoscrivere tutto ai presenti con condizione sospensiva/risolutiva della sottoscrizione da parte Dell assente entro il termine di sottoscrizione finale della aumento. Se devi far sottoscrivere un terzo estraneo alla società farei come ti ho indicato sopra 

Modificato da tuscolano

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On 6/2/2018 at 20:41, tuscolano dice:

Non ho ben capito cosa ti chieda la traccia;  in ogni caso dipende cosa tu debba fare. Se devi solo deliberare o deliberare E sottoscrivere. Quando manca un soggetto e si vuole sottoscrivere tutto tutelando anche l assente Se l assente è  socio si fa sottoscrivere tutto ai presenti con condizione sospensiva/risolutiva della sottoscrizione da parte Dell assente entro il termine di sottoscrizione finale della aumento. Se devi far sottoscrivere un terzo estraneo alla società farei come ti ho indicato sopra 

L'obiettivo e' quello di riportare il capitale sociale della s.p.a. al minimo legale perché ha subito perdite gigantesche che le hanno eroso sia capitale, sia riserve disponibili.

In questo senso la traccia mi dice solo che ci sono 2 soci: 1 al 90% e' anche amministratore (credo unico) e 'altro al 10% e' reticent e non vuole aumentare al minimo legale, quindi

il socio di maggioranza ha individuato 2 estranei che vogliono investire sulle sorti della società , ma alla data della deliberazione si trovano all'Estero. Tu che cosa faresti allora? Nomina di un rappresentante che sia il medesimo procuratore speciale per entrambi, munito di una procura speciale dove i due rappresentati nominano ad esempio l'Avvocato tal dei tali a rappresentarli per sottoscrivere l'aumento ?

La procura la citi e la alleghi tranquillamente al verbale, oppure diresti che e' già stata acquisita agli atti sociali? 

Grazie.

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