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montisantomario

Decreto fiscale 2018: atti societari senza notaio

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Decreto fiscale collegato alla Legge di Stabilità 2018: sufficiente la firma digitale per tutte le operazioni straordinarie e le cessioni di azienda

In sede di conversione in legge del decreto fiscale 148/2017, collegato alla Legge di Stabilità 2018, è stato inserito l’articolo 11-bis inerente la firma digitale. In particolare, in merito alla sottoscrizione dei documenti informatici  viene previsto che: "tutti gli atti di natura fiscale di cui agli articoli 230-bis, da 2498 a 2506 e 2556 del codice civile, possano essere sottoscritti con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici." Pertanto dal 6 dicembre 2017, data di entrata in vigore del decreto, convertito con modificazioni dalla L. 4 dicembre 2017, n. 172,  per la sottoscrizione degli atti fiscali inerenti le operazoni straordinarie e gli atti societari, è sufficiente la firma digitale e l'intervento di un commercialista o altri professionisti iscritti all'albo dei Dottori Commercialisti. In particolare, in base ai rimandi al codice civile, le operazioni coinvolte da questa semplificazione sono:

  • art 230-bis: impresa familiare
  • art. 2498: trasformazione in societa' aventi personalita' giuridica
  • art. 2499: responsabilita' dei soci
  • art. 2500: assegnazione di azioni e quote
  • art. 2500-bis: invalidita' della trasformazione
  • art. 2500-ter: trasformazione di societa' di persone
  • art. 2500-quater: assegnazione di azioni o quote
  • art. 2500-quinquies: responsabilita' dei soci
  • art. 2500-sexies: trasformazione di societa' di capitali
  • art. 2500-septies: trasformazione eterogenea da societa' di capitali
  • art. 2500-octies.: trasformazione eterogenea in societa' di capitali
  • art 2500-novies: opposizione dei creditori
  • art. 2501: forme di fusione
  • art. 2501-bis: progetto di fusione
  • art. 2501-ter: situazione patrimoniale
  • art. 2501-quater: relazione degli amministratori
  • art. 2501-quinquies: relazione degli esperti
  • art. 2501-sexies: deposito di atti
  • art. 2501-septies: deposito di atti
  • art. 2502: deliberazione di fusione
  • art. 2502-bis: deposito e iscrizione della deliberazione di fusione
  • art. 2503: opposizione dei creditori
  • art. 2503-bis: obbligazioni
  • art. 2504: atto di fusione
  • art. 2504-bis: effetti della fusione
  • art. 2504-ter: divieto di assegnazione di azioni o quote
  • art. 2504-quater: invalidita' della fusione
  • art. 2504-quinquies: incorporazione di societa' interamente possedute
  • art. 2504-sexies: effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nella Gazzetta Ufficiale
  • art. 2504-septies: forme di scissione
  • art. 2504-octies: progetto di scissione
  • art. 2504-novies: norme applicabili
  • art. 2504-decies: effetti della scissione
  • art. 2505: societa' costituite all'estero con sede nel territorio dello Stato
  • art. 2505-bis: incorporazione di societa' possedute al novanta per cento
  • art. 2505-ter: effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
  • art. 2505-quater: fusioni cui non partecipano societa' con capitale rappresentato da azioni
  • art. 2506: societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
  • art. 2556: imprese soggette a registrazione

 

 

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2 ore fa, montisantomario dice:

Decreto fiscale collegato alla Legge di Stabilità 2018: sufficiente la firma digitale per tutte le operazioni straordinarie e le cessioni di azienda

In sede di conversione in legge del decreto fiscale 148/2017, collegato alla Legge di Stabilità 2018, è stato inserito l’articolo 11-bis inerente la firma digitale. In particolare, in merito alla sottoscrizione dei documenti informatici  viene previsto che: "tutti gli atti di natura fiscale di cui agli articoli 230-bis, da 2498 a 2506 e 2556 del codice civile, possano essere sottoscritti con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici." Pertanto dal 6 dicembre 2017, data di entrata in vigore del decreto, convertito con modificazioni dalla L. 4 dicembre 2017, n. 172,  per la sottoscrizione degli atti fiscali inerenti le operazoni straordinarie e gli atti societari, è sufficiente la firma digitale e l'intervento di un commercialista o altri professionisti iscritti all'albo dei Dottori Commercialisti. In particolare, in base ai rimandi al codice civile, le operazioni coinvolte da questa semplificazione sono:

  • art 230-bis: impresa familiare
  • art. 2498: trasformazione in societa' aventi personalita' giuridica
  • art. 2499: responsabilita' dei soci
  • art. 2500: assegnazione di azioni e quote
  • art. 2500-bis: invalidita' della trasformazione
  • art. 2500-ter: trasformazione di societa' di persone
  • art. 2500-quater: assegnazione di azioni o quote
  • art. 2500-quinquies: responsabilita' dei soci
  • art. 2500-sexies: trasformazione di societa' di capitali
  • art. 2500-septies: trasformazione eterogenea da societa' di capitali
  • art. 2500-octies.: trasformazione eterogenea in societa' di capitali
  • art 2500-novies: opposizione dei creditori
  • art. 2501: forme di fusione
  • art. 2501-bis: progetto di fusione
  • art. 2501-ter: situazione patrimoniale
  • art. 2501-quater: relazione degli amministratori
  • art. 2501-quinquies: relazione degli esperti
  • art. 2501-sexies: deposito di atti
  • art. 2501-septies: deposito di atti
  • art. 2502: deliberazione di fusione
  • art. 2502-bis: deposito e iscrizione della deliberazione di fusione
  • art. 2503: opposizione dei creditori
  • art. 2503-bis: obbligazioni
  • art. 2504: atto di fusione
  • art. 2504-bis: effetti della fusione
  • art. 2504-ter: divieto di assegnazione di azioni o quote
  • art. 2504-quater: invalidita' della fusione
  • art. 2504-quinquies: incorporazione di societa' interamente possedute
  • art. 2504-sexies: effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nella Gazzetta Ufficiale
  • art. 2504-septies: forme di scissione
  • art. 2504-octies: progetto di scissione
  • art. 2504-novies: norme applicabili
  • art. 2504-decies: effetti della scissione
  • art. 2505: societa' costituite all'estero con sede nel territorio dello Stato
  • art. 2505-bis: incorporazione di societa' possedute al novanta per cento
  • art. 2505-ter: effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
  • art. 2505-quater: fusioni cui non partecipano societa' con capitale rappresentato da azioni
  • art. 2506: societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
  • art. 2556: imprese soggette a registrazione

 

 

Se la questione fosse confermata sarebbe una cosa epocale e significherebbe modificare per sempre la professione. Parliamone anche noi perché siceramente sono stanco di aspirare ad una categoria che rischia di scomparire a giorni alterni. Poi se ritenete tt normale ok

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"doppio binario" così come previsto per le quote di srl e dunque : 1) atto notarile; 2) documento informatico redatto da un intermediario abilitato (commercialista,ragioniere,perito commerciale) munito di firma digitale.

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49 minuti fa, ferrari f430 dice:

"doppio binario" così come previsto per le quote di srl e dunque : 1) atto notarile; 2) documento informatico redatto da un intermediario abilitato (commercialista,ragioniere,perito commerciale) munito di firma digitale.

Art. 11-bis. (( (Modifica all'articolo 36 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, in materia di semplificazioni e riduzioni dei costi d'impresa).)) ((1. All'articolo 36 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, dopo il comma 1-bis e' aggiunto il seguente: "1-ter. Tutti gli atti di natura fiscale di cui agli articoli 230-bis, da 2498 a 2506 e 2556 del codice civile, possono essere sottoscritti con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici")).
Art. 11-bis. (( (Modifica all'articolo 36 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, in materia di semplificazioni e riduzioni dei costi d'impresa).)) ((1. All'articolo 36 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, dopo il comma 1-bis e' aggiunto il seguente: "1-ter. Tutti gli atti di natura fiscale di cui agli articoli 230-bis, da 2498 a 2506 e 2556 del codice civile, possono essere sottoscritti con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici")).
Testo in vigore dal: 6-12-2017
 
ATTIVA I RIFERIMENTI NORMATIVI IN MULTIVIGENZA ELENCO AGGIORNAMENTI ARTICOLO
                            Art. 11-bis. 
 
(( (Modifica all'articolo 36 del decreto-legge  25  giugno  2008,  n.
112, convertito, con modificazioni, dalla legge  6  agosto  2008,  n.
133,  in  materia  di   semplificazioni   e   riduzioni   dei   costi
                            d'impresa).)) 
 
  ((1. All'articolo 36 del decreto-legge  25  giugno  2008,  n.  112,
convertito, con modificazioni, dalla legge 6  agosto  2008,  n.  133,
dopo il comma 1-bis e' aggiunto il seguente: 
    "1-ter. Tutti gli atti di natura fiscale  di  cui  agli  articoli
230-bis, da 2498 a 2506 e 2556  del  codice  civile,  possono  essere
sottoscritti con firma digitale, nel rispetto della  normativa  anche
regolamentare   concernente   la   sottoscrizione    dei    documenti
informatici")). 
 

 

 

 

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Infatti, l'art.14 comma 8°,della " legge di stabilità 2012, espressamente recita:  " Il  1° comma bis dell'art.36 del decreto legge 25 giugno 2008 n.112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008,n 133, deve intendersi nel senso che l'atto di trasferimento delle partecipazioni di SRL ivi disciplinato E' IN DEROGA AL COMMA 2° dell'ART.2470 del C.C ED E' SOTTOSCRITTO CON LA FIRMA DIGITALE DI CUI ALL'ARTICOLO 24 DEL CODICE DI CUI AL DECRETO LEGISLATIVO 7 Marzo 2005.

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Il legislatore ha introdotto nel 2008 (art. 36 , comma 1-bis, D.L. n. 112/2008) una procedura di deposito, presso l’ufficio del Registro delle imprese, degli atti di trasferimento di partecipazioni di società a responsabilità limitata alternativa a quella di cui all’art. 2470, comma 2, c.c.; tale disposizione del Codice Civile prevede che “l’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l’iscrizione sono effettuati a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni”.
La novità, introdotta nel 2008 dal legislatore, della nuova procedura dispone che l’atto di trasferimento, per poter essere iscritto nel Registro delle imprese, non necessita dell’autentica notarile, ma è sufficiente che sia sottoscritto dalle parti contraenti con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici.
L’atto in formato elettronico così redatto deve essere depositato, entro 30 giorni, presso l’ufficio del Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, “a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340”.
La norma rinvia dunque agli “iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali”, individuandoli quali unici soggetti abilitati ad assumere il ruolo di intermediario nella procedura di deposito in commento.

 il nuovo art. 11-bis che aggiunge alla normativa vigente in materia di deposito telematico degli atti di trasferimento una nuova disposizione (nuovo comma 1-ter all'art. 36 del D.L. n. 112/2008), al fine di estendere la facoltà di utilizzo della firma digitale alla sottoscrizione di:

- atti di trasformazione delle società (art. 2498 c.c.);
- atti di scissione delle società (art. 2506 c.c.);
- contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento delle imprese soggette a registrazione (art. 2556 c.c.).
L'utilizzo della firma digitale deve avvenire nel rispetto della normativa, anche regolamentare, concernente la sottoscrizione dei documenti informatici.

 

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dambrosio, guarda che è la stessa legge  (legge stabilità 2012) a stabilire ,risolvendo cosìil problema in tema di cessione di quota di srl, che l'art.1 bis dell'art.36 d.l 112/2008 è      """"DEROGA"""" all'art. 2470 cc.

Quindi la novella è "deroga" alle disposizioni del CC. in tema di operazioni straordinarie e di cessione d'azienda.

Se la cd. firma digitale è Deroga all'art. 2470 cc perché allora non dovrebbe esserlo  anche per trasformazione,fusione,scissione e cessione d'azienda???????

 

Si ricordi, infatti che per il trasferimento di quote di srl  una tesi sosteneva la competenza concorrente del notaio e dei predetti intermediari al deposito presso il registro delle imprese, mentre per altra dottrina e giurisprudenza sarebbe comunque necessario per l'atto di trasferimento la forma notarile ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese e della relativa opponibilità alla società della cessione di quota sociale.  Sul punto è intervenuto il legislatore risolvendo ogni dubbio interpretando la novella per l'appunto come DEROGA all 'art. 2470 cc.

 Inoltre in una circolare di UNIONCAMERE  del 2008 si ammette il doppio binario e cioè 1)Deposito del trasferimento di quota di srl per atto notarile; 2)deposito di un documento informatico redatto senza il ministero del Notaio e trasmesso dagli intermediari abilitati.

Modificato da ferrari f430

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l'inciso "ATTI DI NATURA FISCALE"  è riconducibile, quanto all'impresa familiare, al fatto che l'atto dichiarativo di impresa familiare è richiesto dall'art. 5   T .U  n. 917/ 1986 (Testo Unico imposte sui redditi) ai fini dell'imputazione fiscale del reddito dell'impresa familiare stessa  per il 51 % all'imprenditore e per il restante 49% ai collaboratori, il tutto in base alla dichiarazione annuale dell'imprenditore. Per questo motivo è richiesta, tra gli altri requisiti, la forma  dell'atto pubblico o scrittura privata autenticata ( ora anche la firma digitale) redatti in epoca anteriore all'inizio del periodo d'imposta e sottoscritto dall'imprenditore e dai suoi collaboratori.

 Quanto  alla trasformazione, la rilevanza fiscale è riconducibile al fatto se tale vicenda implichi o meno trasferimento  di ricchezza e dunque se  esiste o meno una base imponibile. Infatti, la trasformazione è un fatto totalmente "neutro" dal punto di vista tributario( se non vengono iscritte nel bilancio della Società trasformata plusvalenze emerse nella relazione di stima).

La fusione invece "fiscalmente" rileva perché nella maggior parte dei casi si attua la fusione per incorporazione al posto di quella "in senso stretto" in quanto tributariamente il costo fiscale dell'operazione è "minore" ,dovendo  assoggettare ad imposta il trasferimento del patrimonio della sola incorporata nell'incorporante piuttosto che il trasferimento del patrimonio di entrambe alla nuova società costituita in sede di fusione.

La scissione infine rileva "fiscalmente" ai fini dell'art. 173 testo unico imposte sui redditi.

 

Modificato da ferrari f430

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Agli avvocati le compravendite (forse), ai commercialisti gli atti societari, i passaggi auto alle agenzie, i testamenti si possono fare olografi su consulenza di un avvocato.. Scusate ma che resta? 

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sullo stesso sito iusletter.com postato sopra si sostiene l' esatto contrario da Cinzia De Stefani "ATTi societari senza visto notarile".

Modificato da ferrari f430

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1 ora fa, ferrari f430 dice:

sullo stesso sito iusletter.com postato sopra si sostiene l' esatto contrario da Cinzia De Stefani "ATTi societari senza visto notarile".

Si ma infatti è un articolo precedente alla "rettifica"

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