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AB.

Eliminazione causa di scioglimento sas non pubblicizzata mediante trasformazione in srl. Applicabilità 2487ter

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In una sas in cui è morto ab intestato l'unico socio accomandatario, i tre accomandanti superstiti, unici eredi del de cuius, senza aver pubblicizzato la nomina dell'amministratore provvisorio nè l'intervenuta causa di scioglimento ex 2303 cc, non avendo ricostituito la duplice categoria di soci dopo i 6 mesi, dopo essersi avvalsi della clausola di continuazione facoltativa prevista in statuto, intendono a maggioranza trasformare la sas in srl ex 2500ter.

Problema: mettereste in chiusura d'atto un'apposita clausola di revoca dello stato di liquidazione ex 2487ter?

A me pare che, pur dando conto in premessa dell'intervenuta causa di scioglimento ed esprimendo i soci la volontà di trasformare la sas in srl proprio al fine di eliminarla, seguendo l'orientamento J.A.11 del Triveneto - "[...] E’ pertanto possibile, qualora si sia avverata una causa di scioglimento della società senza che essa sia stata pubblicizzata nel registro delle imprese, rimuovere la causa di scioglimento stessa senza l’osservanza delle disposizioni di cui all’art. 2487 ter c.c., poiché l’applicazione di tale ultimo articolo presuppone necessariamente che la società si trovi in stato di liquidazione per effetto di causa di scioglimento già pubblicizzata al registro delle imprese" - non si debba inserire una clausola di revoca ex 2487ter e posticipare gli effetti decorsi i due mesi senza opposizione.

Per inciso, come risulta da perizia di stima, la società non ha alcun debito verso terzi.

La revoca dello stato di liquidazione sarebbe una "superfetazione" (espressione cara al prof. Castronovo!) o è per voi necessaria ai fini della legalità dell'atto nonostante Triveneto?

Schema atto

  1. continuazione della società con gli eredi del socio defunto
  2. presa d'atto dell'intervenuta causa di scioglimento della società
  3. trasformazione di sas in srl

Grazie.

Modificato da AB.

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Io specificherei e farei dare atto al presidente che a seguito di tale operazione è venuta meno la causa di scioglimento della società e non della liquidazione così come dice il Triveneto.

Anche perchè con questa prima delibera accertiamo una causa di scioglimento della società e la contestuale trasformazione procedendo, poi, alla relativa pubblicità al R.I.

 

Modificato da Giorgioo

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