pearl1

Fusione e scissione

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pearl1    6

Scusate ma volevo porre una domanda. Può la stessa società di capitali deliberare una fusione con un'altra società e contemporaneamente anche la scissione sempre con altra società ancora ? Grazie a chi vorrà rispondermi

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Niccolò    5

Ciao pearl1!

Sì sì, è possibile. Può essere elaborato un unico progetto comprensivo di tutti gli elementi relativi alle scissione e fusione che si intendono fare, deve essere redatto dagli amministratori delle società coinvolte, depositato, approvato dai soci delle varie società coinvolte nelle assemblea che seguiranno, confluendo infine il tutto in un unico atto notarile.

Questa la massima del Triveneto giustamente segnalata da Faden:

"L.A.14 - (RIUNIONE IN UN UNICO PROGETTO DI PIÙ OPERAZIONI DI FUSIONE E SCISSIONE TRA LORO COLLEGATE - 1° pubb. 9/06)
Nel caso in cui più società intendano attuare una serie complessa di fusioni e scissioni tra loro inscindibilmente collegate, anche se non tutte le società partecipano ad ogni singola operazione, è possibile che tutti gli amministratori delle società coinvolte redigano un unico progetto complesso al quale seguirà, una volta approvato dalle singole assemblee, un unico atto attuativo.
Così ad esempio un’operazione che preveda che la società “alfa” si scinda parzialmente mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio alla società “beta” e quindi si fonda incorporando la società “gamma”, può legittimamente essere contenuta in unico progetto complesso redatto congiuntamente da tutti gli amministratori di dette società.".

;)

 

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pearl1    6

Ma a livello redazionale nell'ordine del giorno che metto : due punti distinti riguardanti una la fusione e l'altro la scissione oppure un unico ordine del giorno riguardante l'approvazione di entrambe le due operazioni e approvazione del medesimo progetto ?

inoltre chiedo è possibile all'interno dello stesso verbale di fusione/scissione deliberare un autonomo aumento di capitale sociale con conferimento da parte di un terzo ?

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Niccolò    5
On 21/3/2017 at 06:29, pearl1 dice:

Ma a livello redazionale nell'ordine del giorno che metto : due punti distinti riguardanti una la fusione e l'altro la scissione oppure un unico ordine del giorno riguardante l'approvazione di entrambe le due operazioni e approvazione del medesimo progetto ?

Rispondo solo alla prima delle tue domande (quella che cito qua sopra) perchè circa la seconda voglio documentarmi bene prima di dirti cose di cui al momento non ho certezza. Dunque:

nell'ordine del giorno delle delibere che andrai a redigere è sufficiente indicare un unico punto consistente nell'approvazione del progetto predisposto dagli amministratori. Si tratterà in questo caso del progetto già comprensivo di scissione e fusione pertanto la sua approvazione sarà ciò che i soci nelle assemblee dovranno deliberare. Una volta poi ottenuto il voto favorevole delle assemblee dei soci delle società coinvolte procedi alla redazione dell'atto notarile unico di scissione/fusione magari sottolineando in premessa le peculiarità del progetto e dando atto di tutti gli adempimenti fino a quel momento adempiuti e che la legge richiede (es.: deposito presso sede sociale, presso Registro Imprese competente, termini rispettati, etc.).

In studio operiamo così: delibera approvazione progetto + relativo atto di scissione/fusione con premessa comprensiva di adempimenti vari e riepilogo delle peculiarità del progetto. Il mio Notaio non ha mai fatto alcun riferimento espresso a Massime societarie (come nel tuo caso potrebbe essere la L.A.14 del Triveneto) o sentenze, ma io gliele metto sempre sapendo che male male me le cancella! :D In ogni caso a concorso non avrei timore di essere "didascalico" in atto.

N

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pearl1    6

Io credo che in pendenza di un'operazione di fusione e scissione un autonomo aumento di capitale a pagamento, sia da parte di un terzo, sia da parte di un socio, non possa essere deliberato, in quanto altererebbe gli equilibri patrimoniali sulla base del quale si è redatto il progetto di fusione e scissione e fissato il rapporto di cambio., diversamente occorrerebbe ripetere da principio l'intera operazione. Tuttavia, non ne sono sicuro, ma intanto grazie per avermi risposto Niccolò.

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