Achille

1^ prova 23/11 concorso 2016

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374 risposte in questa discussione

http://www.notaiodidomenico.it/DOTTRINA/SOCIETA'/aumento nelle SRL.htm

per chi chiede il motivo della liberazione primo aumento oneroso, però si poteva anche non farlo....visto che è complicato

Modificato da Cimmarusti Michele Maria

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Penso che l'aumento oneroso potesse configurarsi sia come unico (e quindi parzialmente limitato nell'opzione per euro 100.000) oppure come doppio.

Se lo fai come doppio era necessaria la sottoscrizione di Terzo perché ex art.2438c.c. Secondo altrimenti non avrebbe potuto sottoscrivere.

Se lo fai come unico non era necessaria la sottoscrizione di Terzo perché l'aumento viene programmato dalla società come unico e quindi tutti i soci hanno lo stesso termine per sottoscrivere ed adempiere (anche Terzo.

La traccia faceva propendere per l'unico aumento ma andava bene tutto.

 

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Ma invece di parlare di totalitaria o convocata che è una quaestio facti del tutto ininfluente, nessuno parla della previsione astratta statutaria sull'ammissibilità dei conferimenti in natura? nel novembre 2012 tanti, compreso il sottoscritto, caddero per non aver dato conto della clausola astratta sulle azioni speciali. 

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no ma guarda che l'applicazione del 2438 e' ben diversa.La norma nega la possibilità di sottoscrivere aumenti se le precedenti az nn sono interamente liberate.ma se le precedenti nn sono state nemmeno sottoscritte il divieto della sott del secondo aumento viene meno(per assurdo potrei deliberare 1000 aumenti e sottoscrivere solo l'ultimo)in aggiunta nemmeno potrebbe accadere che medio tempore, terzo liberi solo in parte provocando la fattispecie del divieto, pendente il secondo nn liberatocompletamente, perche'l'aumento in natura deve essere immediatamente e completamente liberato.unico accorgimento era usare Nell delibera non da a ma per euro evitando casini nel caso in cui terzo non sottoscrivesse.

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Il 2438 si applica solo per le azioni già sottoscritte, non per gli aumenti solo deliberati...

Uno o due aumenti onerosi era indifferente.

Sulla clausola astratta forse ci si salva avendo l'unanimità..

 

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scusate se mi permetto, giuro che potete linciarmi, sono ormai anni che non studio piu' e lavoro solamente, ma non mi sembrava così difficile cioè quelle di alcuni anni orsono erano altra cosa.

Dite che veramente ne vogliono far passare quasi 500? Qui si gioca sulla qualità di redazione dell'atto e su parte teorica, mi pare difficile travisare la traccia o scegliere soluzioni che non vengano accettate, poi magari sarà che mi sbaglio perchè è un po' che non faccio tracce...

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è ovviamente una totalitaria, pasqualì non sviare, sul primo aumento fate come vi pare, andrà bene uguale. Se non avete fatto totalitaria spero abbiate motivato, in bocca al lupo a tutti

 

 

p.s. nessun aumento riserva azioni proprie, è stata abolita, esiste solo una voce nel passivo, ma forse la commissione sorvolerà, pure su questo...

Modificato da Cimmarusti Michele Maria
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-Totalitaria o no era questio facti, quindi bastavano due righe in motivazione in un senso o nell'altro. Io cmq avrei presupppsto convocazione regolare perché è la traccia che deve dirmi espressamente che la convocazione manca o è irregolare.
-situazione patrimoniale aggiornata dalla quale emergono sia il credito di Secondo sia la riserva di 100mila.
-per il conferimento del veicolo perizia di stima più altre Formalità ex 2441sesto comma e previsione sovrapprezzo (avendo l'umanità quest'ultimo si poteva anche omettere, ma trovo più sicuro averlo previsto).
-perizia per l'immobile venduto alla società.
-previsione statutaria che consente i conferimenti in natura;
-aumento gratuito con emissione di Azioni in favore di tutti gli azionisti, ivi compresa la stessa società titolare di azioni proprie;
-modifica dell'art. dello statuto sul capitale"il capitale ammonta ad euro seicentomila ecc.'
-unico aumento oneroso scindibile (andava bene anche deliberarne due ma meglio essersi attenuti al tenore della traccia per evitare contestazioni e perché così si aggiravano i problemi sollevati dal 2438, che cmq sarebbero stati più apparenti che reali in quanto Terzo non sottoscrive l'ipotetico primo aumento).Termine opzione e termine finale aumento.
-la società non ha diritto di opzione.
-mandato all'organo amministrativo all'esecuzione delle delibere ed in particolare alla raccolta delle sottoscrizioni ed al deposito del testo aggiornato dello statuto a seguito dell'efficacia dell'aumento oneroso.

-il Presidente dà  atto che Secondo sottoscrive 50mila azioni, le quali vengono  liberate in parte mediante versamento di denaro (con indicazione modalità) e per il resto mediante compensazione.
-allegazione statuto aggiornato alla modifica derivante dall'aumento gratuito.

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On ‎24‎/‎11‎/‎2016 at 10:10, Cimmarusti Michele Maria dice:

è ovviamente una totalitaria, pasqualì non sviare

 

cimax credo che nessuno abbia la verita' in tasca quindi di ovvio nel concorso notarile c'é molto poco. Intendo dire che andava bene, a mio avviso, sia la totalitaria che la normale assemblea regolarmente convocata.....bastava motivare. Non mi piace parlare in termini di ovvietá sopratutto perché ci sono amici piu bravi di me li dentro, che vorrei veder felici venerdi sera e che non hanno tutte ste veritá in tasca

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On ‎24‎/‎11‎/‎2016 at 12:52, Guest Ipotesi soluzione dice:

-Totalitaria o no era questio facti, quindi bastavano due righe in motivazione in un senso o nell'altro. Io cmq avrei presupppsto convocazione regolare perché è la traccia che deve dirmi espressamente che la convocazione manca o è irregolare.
-situazione patrimoniale aggiornata dalla quale emergono sia il credito di Secondo sia la riserva di 100mila.
-per il conferimento del veicolo perizia di stima più altre Formalità ex 2441sesto comma e previsione sovrapprezzo (avendo l'umanità quest'ultimo si poteva anche omettere, ma trovo più sicuro averlo previsto).
-perizia per l'immobile venduto alla società.
-previsione statutaria che consente i conferimenti in natura;
-aumento gratuito con emissione di Azioni in favore di tutti gli azionisti, ivi compresa la stessa società titolare di azioni proprie;
-modifica dell'art. dello statuto sul capitale"il capitale ammonta ad euro seicentomila ecc.'
-unico aumento oneroso scindibile (andava bene anche deliberarne due ma meglio essersi attenuti al tenore della traccia per evitare contestazioni e perché così si aggiravano i problemi sollevati dal 2438, che cmq sarebbero stati più apparenti che reali in quanto Terzo non sottoscrive l'ipotetico primo aumento).Termine opzione e termine finale aumento.
-la società non ha diritto di opzione.
-mandato all'organo amministrativo all'esecuzione delle delibere ed in particolare alla raccolta delle sottoscrizioni ed al deposito del testo aggiornato dello statuto a seguito dell'efficacia dell'aumento oneroso.

-il Presidente dà  atto che Secondo sottoscrive 50mila azioni, le quali vengono  liberate in parte mediante versamento di denaro (con indicazione modalità) e per il resto mediante compensazione.
-allegazione statuto aggiornato alla modifica derivante dall'aumento gratuito.

in verità la traccia non ti spinge per un unico aumento bensì per due...quando parla di un primo aumento con il conferiumento del trattore ed il secondo mendiante "offerta in opzione ai soci"; quindi il primo era con esclusione dell'opzione, il secondo da offrire a TUTTI i soci. Questa è la lettura della traccia, che poi pochissimi avranno fatto così è un altro discorso...

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11 minuti fa, Cimmarusti Michele Maria dice:

in verità la traccia non ti spinge per un unico aumento bensì per due...quando parla di un primo aumento con il conferiumento del trattore ed il secondo mendiante "offerta in opzione ai soci"; quindi il primo era con esclusione dell'opzione, il secondo da offrire a TUTTI i soci. Questa è la lettura della traccia, che poi pochissimi avranno fatto così è un altro discorso...

io non sono molto d'accordo.....Giuridicamente ci stanno due aumenti peró facendo come dici tu, a mio avviso, quanto meno dovevi deliberare prima l'aumento in denaro e dopo quello in natura. Perché se sottoscriveva quello in natura per primo poi su quello in denaro vi erano mutamenti nella quota di aumento da offrire in opzione ai soci dal momento che il socio che ha conferito in natura aveva una partecipazione superiore. E mi fermo...perché con la soluzione dei due aumenti le rotture erano parecchie

La soluzione dell'unico aumento, seppur meno filosofica, semplificava la vita.....e al concorso bisogna essere anche furbi

lo sai che mi diverto a romperti le balls

Modificato da Pasquale Ragone
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On ‎24‎/‎11‎/‎2016 at 12:52, Guest Ipotesi soluzione dice:

 

pasqualino i mutamenti della quota ci sono comunque anche se inverti: per me erano due aumenti, la tracciua è incontrovertibile per come è scritta e io il primo in natura lo avrei fatto sottoscrivere e liberare per il motivo che ho riportato a suo tempo, preso da sito del notaio abruscato...

 

poi...prima fai sottoscrivere e liberare in parte e poi fai un secondo aumento non liberato? per me è senza logica, però tutto può starci :P

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1 ora fa, Cimmarusti Michele Maria dice:

 

 

poi...prima fai sottoscrivere e liberare in parte e poi fai un secondo aumento non liberato? per me è senza logica, però tutto può starci :P

si secondo me volevano solo la sottoscrizione con la compensazione mentre per il resto rimaneva tutto in piedi... e non ci vedo nulla di male perché, anche con i 2 aumenti, il 2438 c.c. Nn é violato

Io pero avrei fatto un unico aumento oneroso

Modificato da Pasquale Ragone
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Un commissario ha detto che, quando hanno elaborato la traccia, intendevano fare una sola operazione di aumento oneroso scindibile. Per loro quella riserva era da intendersi come una riserva da versamenti in conto futuro aumento capitale formata in modo automatico da utili: in pratica, come accade nella prassi, i soci decidono che una parte degli utili, che dovrebbero distribuirsi, vengono destinati a coprire un futuro aumento oneroso; con la conseguenza che lo stesso, se non viene adottato, gli utili possono essere distribuiti. Resta fermo, però,l'obbligo di procedere all'accantonamento per l'esercizio successivo

Poi si sono resi conto che va bene anche l'aumento misto.

 

La solita cazzimmata, insomma

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