Achille

1^ prova 23/11 concorso 2016

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374 risposte in questa discussione

15 minuti fa, 1obama dice:

secondo voi aumento gratutito andava fatto con riserva legale o con riserva conto futuro aumento capitale?

 

la traccia è chiarissima in proposito....va imputata la riserva in conto futuro aumento di capitale,

Trattasi di ipotesi "anomala" (ma pienamente lecita e possibile) di riserva in conto futuro aumento di capitale.

Generalmente, infatti, le riserve in conto futuro aumento di capitale vengono create a seguito di apporti dei soci; quindi queste riserve sono costituite con soldi propri dei soci (riferibili a ciascun socio nella esatta misura del suo apporto) e non rappresentano risorse disponibili della società. Questi apporti dei soci vengono temporaneamente depositati nelle casse sociali, per poi essere utilizzati ai fini della liberazione delle azioni o quote emesse in occasione di un aumento ONEROSO del capitale della società, da parte di ciascun socio sottoscrittore che ha provveduto ad alimentare quella riserva, e secondo l'importo versato. Ma in questo caso non è cosi!!! Questa è una riserva statutaria targata e rappresenta una voce del patrimonio netto; sono risorse economiche della società, imputabili a capitale in virtù di aumento gratuito.

 

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Le problematiche che vedo sono:

- utilizzare riserva di 100.000

- aumento oneroso di capitale in presenza di azioni proprie (diritto di opzione spetta alle altre azioni proporzionalmente) e il voto è sospeso per queste;

- compensazione per un credito di 40.000;

- direi no perizia per il credito relativo all'immobile perchè risulta da atto pubblico;

- conferimento di bene in natura (con procedimento ex art. 2343 + relazione giurata);

- allegare statuto perchè sono stati sottoscritti 200.000

 

Che dite?

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quanto all'utilizzo della riserva concordo con angelo.

quanto alle azioni proprie:

- Aumento oneroso: Il diritto di opzione sarà proporzionalmente attribuito agli altri soci, cn sospensione del voto.

 - Aumento gratuito: La giurisprudenza ha ritenuto che le azioni proprie beneficino dell'aumento gratuito del capitale, perché l'attribuzione ai soci di nuove azioni a seguito di aumento gratuito, non da luogo a distribuzione di utili dal momento che non comporta né un conferimento, né un'assegnazione ai soci, ma solo un mutamento di destinazione di una parte del patrimonio netto, da riserva disponibile a capitale. In ció é fondamentale la qualificazione della riserva nei termini suddetti da parte di angelo.

- quanto alla compensazione ci vuole la perizia come dice anche la massima di Milano n. 125. La traccia riporta un esempio fatto nella stessa massima e credo che di li abbiano preso spubto. Io l'avrei messa senza saper ne leggere ne scrivere

In p.t. O motivazione secondo me necessario dire due parole sulle modifiche in tema di azioni proprie introdotte nel 2016

Modificato da Pasquale Ragone
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sono d'accordo con Pasquale sulla perizia di stima relativa al credito, non penso si possa bypassare la perizia dicendo che il credito deriva da una compravendita risultante da atto pubblico. Forse l'unico modo per evitare la perizia di stima era dire che il credito risultava dal bilancio o dalla situazione patrimoniale AGGIORNATE ... perchè il bilancio è di tre mesi fa e la compravendita di un mese fa... cioè o utilizzo quel bilancio di tre mesi fa ma redigo la perizia di stima, o allego una situazione patrimoniale aggiornata dalla quale si evince il debito della società verso il socio Secondo e non allego la perizia di stima....comunque io avrei aggiornato (certamente) e allegato perizia di stima 

Sul punto ci dovrebbe essere anche uno studio del notariato  Studio n. 276-2015/I

Modificato da Clara Caracuta
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Al di là dei problemi posti, la traccia mi pare scritta in modo chiaro.

Spero possano continuare così anche nei prossimi giorni, soprattutto in inter vivos.

Altro elemento sarà la sequenza dei prossimi giorni: mi auguro che l'IV esca domani e non l'ultimo giorno.

 

 

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Questo è un passo tratto dallo studio del CNN che indicavo prima:"Un ulteriore esempio di operazione di rafforzamento patrimoniale, e conseguente capitalizzazione della società, nella quale le risultanze del bilancio – in assenza totale di alcuna perizia di stima – sono dirimenti, è quella che si realizza quando, acquisito un bene a titolo oneroso con una modalità di pagamento dilazionata, si procede poi ad un aumento di capitale a pagamento: la struttura dell’aumento prevede generalmente una liberazione del conferimento in denaro, ma l’aumento stesso – espressamente od implicitamente – contempla una possibilità di compensazione tra il debito del socio derivante dalla sottoscrizione ed il suo credito – al pagamento del prezzo - derivante dalla vendita del bene. Anche in questo caso, a conferma di un contesto nel quale regna una tendenziale fiducia verso l’operato degli amministratori, una sopravvalutazione del bene acquistato, con conseguente iscrizione in bilancio di un credito – gonfiato – del venditore, porterebbe a facili elusioni del corretto metodo di formazione del capitale, ma non per questo vi è alcuna voce che ricava in via interpretativa l’obbligo di ricorso ad una perizia giurata di stima "

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L'accantonamento di utili a riserva, così come la distribuzione di utili senza una delibera assembleare che l'approvi, sono oggetto di uno studio del cnn, commentato anche da Busani, mi sembra. La compensazione va certamente periziata; la sequenza è : aumento gratuito anche alle azioni proprie, aumento con esclusione del diritto di opzione immediatamente liberato, secondo aumento da offrire a tutti i soci ( compreso chi ha conferito in natura) non necessariamente sottoscritto e versato da tutti..

ASSEMBLEA TOTALITARIA

Modificato da Cimmarusti Michele Maria

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perche second aumento immediatmente liberato? intendi autoveicolo? la traccia non mi pare lo chiedesse. quello della compensazione si.... cimmarusti che intendi?

 

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Buonasera a tutti, ho letto tutto quanto sopra riportato però la traccia diceva riserva statutaria derivante da utili con denominazione "conto futuro aumento capitale" ora quando i soci fanno un versamento che vogliono sia imputato ad aumento oneroso di capitale questo viene denominato "conto futuro aumento capitale" gli utili sono un qualcosa che spetterebbe ai soci, nel silenzio della traccia stante la denominazione della riserva ben poteva essere secondo me interpretata come riserva utilizzabile per l'aumento oneroso. Stante anche la volontà di effettuare un unico aumento scindibile.

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Perche totalitaria? La traccia diceva che tizio si reca.

non mi sta dicendo che l'assemblea non è convocata. Si può andare recare in forza di convocazione.

io credo che purché sia motivato bene vada bene anche la convocata. 

Io ho fatto la convocata e ho scritto che non emergeva che non lofosse stato ma che nella eventualità si doveva fare la totalitaria, ma appunto non emergeva dalla traccia

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il bilancio al quale si riferisce la traccia, secondo me, non può riportare la riserva nell'attuale consistenza di 100mila. Infatti in sede di approvazione del bilancio l'assemblea avrà destinato il 10% degli utili netti all'incremento di tale riserva che dal progetto di bilancio doveva risultare necessariamente di importo inferiore(salvo presupporre l'assenza di utili). Pertanto, ritengo necessario l'aver presupposto la redazione di una situazione patrimoniale aggiornata rispetto al predetto bilancio.

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Guest ben poteva essere la totalitaria. Il fatto che si reca Tizio non vuol dire che non lo sia...può chiedere al notaio la verbalizzazione e dichiarare che vi sono tutti gli organi. 

Come dicevi tu, se motivata bene andava bene anche convocata.

Quando c'è una riserva da imputare a capitale meglio fare aumento gratuito che oneroso anche perché sono due concetti diversi.

 

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1) ho fatto la situazione patrimoniale aggiornata, perché c'è il debito di 40 k di un mese fa, mentre il bilancio fa data ad almeno tre mesi fa (direi che 40 k sono un bel fatto di rilievo)

2) premesso che la presidente ha detto fin dall'inizio che non esistevano altre riserve, ho applicato la nuova normativa sulle azioni proprie (massima 145 milano), quindi ho considerato la riserva statutaria come riserva utilizzata per l'acquisto azioni proprie e ho fatto l'aumento gratuito con la riserva legale (triveneto). peccato che mi sia fumato la normativa transitoria per le azioni proprie... che faccio mi ritiro??? o prego gli dei che con la situazione patrimoniale aggiornata ad oggi (bilancio straordinario) si applichi la nuova normativa???

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secondo me non c'era bisogno della situazione patrimoniale aggiornata perchè allegavi una perizia giurata che attesta il credito/debito

la riserva legale la potevi non toccare perchè la traccia non chiedeva di aumentare il capitale "per il massimo importo possibile", anche perchè saresti andato fuori contabilmente per arrivare a novecento

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56 minuti fa, 1obama dice:

a bilancio svegliaaaaa...hai detto sta chiccha poi tutti altri problemi...daiii suuu svegliaaaa

obama hai stufato con questi toni. Sono anni ormai che perseveri. Mi sono limitato ad analizzare un profilo che gli interventi precedenti avevano tralasciato. E poi ti assicuro che sono sufficientemente sveglio visto che ho 27 anni e l'anno prossimo avrò il sigillo.

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io ho fatto totalitaria.

circa la situaz patrimoniale l'ho messa ga'approvata pesando che il bilancio fosse si stato approvato 3 mesi fa , ma nn e'detto si riferisse a una data ancora piu'vetusta.facendo dare atto che gli am nn hanno rilevato modifiche di sorta.ho allegato pure il bilancio facendo dare atto che riporta gli stessi dati contabili della situaz patr, per evitare che pensassero che l'aumento gratuito lo facevo in base sit patrim.

aumento gratuito mediante imputazione.la riserva era statutaria, rimaneva la destinzione si azzerava solo il valore.emissione azioni anche x az in portafoglio

primo aumento oneroso, sovrapprezzo, con esclusione d opz per conferimento natura relazione dott e degli amm per esclusione.rinuncia termini del deposito

 

secondo aumento scindibile con offerta in opzione ai soci , secondo le attuali proporzioni,che si accresceva per az proprie. Nessun costituito, il presidente dava atto in assemblea della sottoscrizione del socio gia'liberata in parte con eccepita compensazione e in parte denaro.perizia perche'compensazione nn da finanziamento per tutelare effettivita'capitale e nn eludere normativa.rinuncia termini deposito

 

 

delibera di modifica dell'art statuto a seguito aumento gratuito.

allegazione statuto aggiornato che recepiva la modifica

 

delega amministratori per dare esecuzione

Modificato da mcg8

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Bastava far dare atto che dalla data di approvazione del bilancio ad oggi non vi erano perdite rilevanti nè fatti di rilievo salvo un debito della società verso il socio per euro 40.000.

La motiverei dicendo che far approvare una situazione patrimoniale aggiornata per un solo debito è anti-economico per la società.

Poi si vedrà come correggeranno.

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aumento gratuito con utilizzo riseva statutaria x 100000 con attribuzione anche a società x la parte di azioni proprie

ho utilizzato a base  dell'aumento oneroso il bilancio approvato e depositato al RI (quindi non ho allegato) 

perizia per conferimento bene in natura x 100000 + soprapprezzo

e relazione amministratori x soppressione diritto di opzione

perizia x credito in quanto non risultante a bilancio e bene non precedentemente periziato

ho attuato solo aumento gratuito con allegazione statuto per aumento di pari importo + sottoscrizione contestuale con versamento di più del 25% mediante compensazione x secondo, x gli altri termine per esercitare la sottoscrizione e mandato ad amministratori x deposito statuto aggiornato al termine delle operazioni

mi sono accorta di non aver traslitterato tutte le cifre😞

non è una nullità ma è tanto grave??

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