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anna poli

LA SOCIETA' COOPERATIVA

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Cari colleghi,

                vi segnalo queste brevi :smile: note in merito alla legittimità delle operazioni di fusione tra società cooperative, senza obbligo di preventiva devoluzione del patrimonio e senza pregiudizio dei benefici fiscali di cui godono tali enti.

Estratto da “Cooperative e Consorzi” n. 1/2001 p.12 di A. Chiusoli

FUSIONE TRA SOCIETA’ COOPERATIVE

Nel caso di fusione per incorporazione di una società cooperativa agevolata in altra società cooperativa, sempre agevolata, non sussistono i rischi di elusione del cosiddetto «obbligo di devoluzione ai fondi» del patrimonio residuo della cooperativa. Il soggetto incorporante possiede i requisiti di mutualità fiscale, e la sua natura cooperativa lo assoggetta ai controlli speciali, garantendo il rispetto della salvaguardia del patrimonio

Se si tratta di due soggetti (l’incorporata e l’incorporante), il cui patrimonio netto è indivisibile, non ha ragione di essere un concambio che tenga conto dei valori economici delle due cooperative (come invece avviene nelle fusioni fra società di capitali). Infatti, gli eventuali plusvalori rispetto ai patrimoni contabili saranno attratti alle riserve indivisibili e, quindi, non disponibili per i soci. La cooperativa incorporante dovrà dunque emettere (concambio) - a beneficio dei soci della cooperativa incorporata - tante quote (o azioni) di valore nominale corrispondente al valore nominale delle quote possedute da ciascun socio della cooperativa incorporata.

Solo nel caso in cui la cooperativa incorporata presentasse perdite che intaccano parzialmente il capitale sociale, l’incorporante emetterà quote/azioni di valore nominale pari al valore nominale residuo (al netto delle perdite) delle quote/azioni dell’incorporata.

L’operazione di concambio deve produrre, nei confronti dei soci dell’incorporata, gli stessi effetti della liquidazione della loro cooperativa.

Un eventuale concambio che assegnasse ai soci dell’incorporata azioni/quote per valore nominale superiore a quello delle quote/azioni della cooperativa estinta per fusione, equivarrebbe a parziale distribuzione - verso i soci dell’incorporata - delle riserve della loro cooperativa, con pregiudizio dei requisiti di mutualità fiscale, conseguenze in termini di tassazione e di devoluzione obbligatoria del patrimonio dell’incorporata ai fondi per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Anna

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