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Trovato 3 risultati

  1. 'Società a un euro? Una bufala'

    di Emilio Fabio Torsello. 'Nessuna banca può finanziare un'azienda con questo capitale e c'è il rischio che la criminalità ne approfitti per l'usura o per fare da socio occulto'. L'attacco di Ranieri Razzante, presidente dell'associazione anti riciclaggio, alla riforma voluta da Monti. Si fa presto a dire "società a un euro". Presentata dal governo Monti come un'innovazione dedicata ai giovani "under 35", la forma societaria per cui un'azienda può essere aperta bypassando i costi notarili e praticamente in assenza di capitale sociale - ridotto alla simbolica cifra di un euro - rischia di essere un "flop tecnico" che non porterà alcun beneficio né ai giovani né allo Stato. Niente prestiti. "Per le norme imposte dalla Banca d'Italia - spiega Ranieri Razzante, presidente dell'Associazione Italiana Responsabili Antiriciclaggio (Aira) e consulente della Commissione Parlamentare Antimafia - non esiste alcun istituto che possa finanziare un'impresa con un capitale sociale di un euro. Le istruzioni di Vigilanza di Bankitalia, infatti, prevedono un rapporto stretto tra gli affidamenti (i soldi prestati dagli istituti alle imprese, ndr) e le garanzie patrimoniali, costituite dal capitale sociale e dai fondi di riserva (cosiddetto "patrimonio netto", ndr). Se a queste garanzie si aggiungono quelle fideiussorie, non si capisce come questo tipo di società possa ottenere credito, soprattutto se si tratta di start-up costituite da giovani". Le infiltrazioni mafiose. Ma un allarme da non sottovalutare riguarda anche e soprattutto le infiltrazioni mafiose: "il pericolo - prosegue Razzante, che è anche docente di Legislazione Antiriciclaggio presso l'università di Bologna - è il finanziamento all'impresa da parte della mafia, sia come forma di prestito ad usura, con fatture apparentemente legali verso aziende criminali collaterali di comodo cui si pagheranno le forniture, sia come socio occulto in un'azienda guidata da un insospettabile. Un allarme di questo tipo è stato lanciato anche da diversi magistrati antimafia". E la questione del capitale è fondamentale, "poiché si possono richiedere prestiti per i macchinari e le attrezzature utili a far partire una società solo con un capitale sociale di garanzia: avere un euro nelle casse dell'azienda equivale a chiedere un prestito ed essere disoccupati. Nel provvedimento - aggiunge - non si parla invece di agevolazioni creditizie, norma che avrebbe dovuto essere prevista nel documento, con il Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese o attraverso i Confidi garanti delle società presso le banche". I controlli di legalità. Ma Ranieri Razzante sottolinea anche "l'assenza di controlli di legalità da parte dei pubblici ufficiali, visto che gli atti costitutivi non avranno forma obbligatoria. Assenza che non consentirà, tra l'altro, alcun controllo antiriciclaggio, previsto dalla normativa a carico dei notai quando si trovano a trattare operazioni sospette". Quale guadagno per lo Stato? E la questione riguarda anche gli introiti che lo Stato dovrebbe incassare una volta avviate queste società. "Le aziende a un euro sono veri e propri mostri giuridici che non porteranno soldi nelle casse dello Stato: quale volano di economia si dovrebbe creare attorno a queste imprese tale da permettere fatturati tassabili?". E infatti, sebbene in capitale sociale previsto sia irrisorio, la tassazione sarebbe tutt'altro che agevolata. Le società a un euro, aggiunge Razzante, "non potranno partecipare ad alcun appalto per cui è previsto un capitale sociale minimo. E in un periodo in cui chiudono piccole e medie imprese davvero ci si aspetta che aprano e sopravvivano società con un euro di capitale sociale? Ai tecnici la risposta". Contro la libertà d'impresa. Chi ha dovuto costituire spa o srl, infine, si troverà concorrenti con capitale a un euro, "un particolare che va contro la libertà di impresa. E si tratta - conclude Razzante - di osservazioni tecniche, non politiche, nei confronti di un Parlamento che ha approvato senza obiezioni una forma societaria che non può esistere". FONTE: L'Espresso - 10 settembre 2012 Click here to view the articolo
  2. Srl ordinarie con capitale minimo

    Nuovo intervento di radicale riforma per la disciplina della società a responsabilità limitata. Dalle versioni semplificate a quella istituzionale. La legge di conversione del decreto legge 76/2013 abolisce la neonata Srlcr (e cioè la società a responsabilità limitata con capitale ridotto, introdotta dal decreto legge 83/2012); consente di costituire Srl "ordinarie" con capitale anche inferiore ai 10mila euro; riforma la Srls (la società a responsabilità limitata semplificata, introdotta dal dl 1/2012) non limitandola più alla partecipazione di soci con meno di 35 anni. Non si possono più costituire Srlcr e tutte le Srlcr finora costituite sono "convertite" e "ridenominate" in Srls, senza che per tale fine occorra la stipula di alcun atto formale (vi provvedono in automatico gli uffici del Registro delle Imprese).Viene inoltre abolito il divieto di costituire Srls per chi abbia già compiuto 35 anni: qualunque persona fisica può ora essere socia di una Srls. Rimane invece il vincolo preesistente circa l'insuscettibilità della Srls ad avere soci diverse dalle persone fisiche: e ciò sia in sede di costituzione sia nel corso della vita della società (cosicchè i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono entrare in una Srls né per acquisto di quote né per effetto di operazioni come aumenti di capitale, fusioni e scissioni). Altra novità è la previsione secondo cui gli amministratori della Srls non devono più, come accadeva anteriormente, essere anche necessariamente soci: disposizione che nei fatti apre l'organo amministrativo della Srls alla partecipazione di persone fisiche non socie e, forse, anche alla partecipazione di soggetti diversi dalle persone fisiche (salvo che un divieto in tal senso implicitamente derivi dal fatto che la Srls costituisce l'unico tipo sociale del nostro ordinamento nel quale solo le persone fisiche possono rivestire la qualità di soci). Come noto, la Srls è caratterizzata dal fatto che il suo atto costitutivo deve essere conforme al modello standard dettato con decreto ministeriale (si tratta del decreto del ministero della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138, che, probabilmente, dovrà essere oggetto di ritocco, "a valle" della conversione del decreto legge 76/2013). Ebbene, viene ora disposto che le clausole di questo modello sono inderogabili, mettendo in questo modo la parola fine al controverso tema della modificabilità pattizia delle formule contenute nel regolamento ministeriale. In altri termini, chi vuole costituire la Srls, deve tenersela così come delineata nella legge e nel decreto attuativo (ciò che giustifica la riduzione dei costi di costituzione e, in specie, la gratuità dell'intervento notarile); chi invece vuole una Srl con capitale ridotto ma con statuto tailor made, deve utilizzare la Srl "ordinaria" con le regole previste per il caso del capitale inferiore ai 10mila euro. La Srl disegnata dalla legge di conversione del decreto 76/2013 presenta poi, come principale innovazione, il fatto di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10mila euro e non inferiore a 1 euro. In questo caso: - non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura); - i conferimenti in denaro vanno per intero versati nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è ammesso il cosiddetto versamento "per centesimi"); - una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10mila euro (dopo di che - se ne ricorrono i presupposti - torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale); - tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite; e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione. Per tutte le Srl viene infine disposta l'abolizione del versamento in banca del capitale iniziale: i "centesimi" d'ora innanzi si affidano ai neo nominati amministratori. Il quadro delle forme societarie 01 | ABOLITA LA SRLCR - Non si possono più costituire Srlcr - Le Srlcr esistenti sono automaticamente convertite in Srls, senza bisogno di alcuna formalità 02 | LA NUOVA SRLS - I soci devono essere persone fisiche, senza limiti di età - Gli amministratori non debbono necessariamente essere soci - Lo statuto standard non è modificabile 03 | LA NUOVA SRL - La Srl potrà avere un capitale sociale anche inferiore a 10mila euro (ma non inferiore a 1 euro) - È abolito il versamento dei "centesimi" in banca: il capitale iniziale si deve versare agli amministratori 04 | LA NUOVA SRL CON CAPITALE INFERIORE A 10MILA EURO - Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro - I conferimenti in denaro devono essere versati per intero (nelle mani degli amministratori) - Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui, fino a che il patrimonio netto non raggiunge i 10mila euro - Questa riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione FONTE: il Sole 24 Ore del 14 agosto 2013 Angelo Busani Click here to view the articolo
  3. Regolamento della S.R.L. Semplificata

    di Francesco Giambattista Nardone, Antonio Ruotolo e Daniela Boggiali. Nella Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto 2012 è stato pubblicato il decreto 23 giugno 2012, n. 138 recante il Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della società a responsabilità limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci, in attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante "Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività". Il Regolamento, adottato dal Ministro della Giustizia di concerto con i Ministri dell'Economia e delle Finanze e dello Sviluppo Economico, e che entrerà in vigore il 29 agosto, si compone di due articoli e di un allegato. L'art. 1 ribadisce che l'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard riportato nella tabella A allegata al decreto. Dunque, si prevede un unico atto rispettoso della legge notarile e contenente le regole organizzative della società, tra le quali, oltre alle generalità dei comparenti, devono essere inseriti: 1. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 2. le attività che costituiscono l'oggetto sociale; 3. l'ammontare del capitale sociale - che si ricorda deve esser pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), e che va sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione - e le quote di partecipazione sottoscritte da ciascun socio. Si ricorda che il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4. la previsione, peraltro già contenuta nella norma codicistica, del divieto di cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni ribadendosi la nullità dell'eventuale atto di trasferimento; 5. la nomina degli amministratori - che contestualmente sono tenuti a dichiarare la insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza - cui spetta la rappresentanza generale della società, ricordandosi che gli amministratori possono esser solo soci nominati con decisione sociale; 6. la previsione per cui l'assemblea dei soci, ove richiesta, è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. Il comma 2 dispone che "si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti". La norma non può che essere intesa nel senso che le disposizioni che integrano la disciplina degli aspetti organizzativi della società in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard, sono le norme codicistiche che regolano le fattispecie generali. Il modello standard non dà, infatti, scelte opzionali se non in ipotesi espressamente previste (es. nella scelta tra amministratore unico e cda). Per tutto ciò che non è disciplinabile nell'atto costitutivo quindi, stante la rigidità del modello standard, trova applicazione - in quanto compatibile - la corrispondente disciplina codicistica della srl. Ne consegue, quindi, che il contenuto dell'atto costitutivo non può che esser quello predefinito nel modello tipizzato, con conseguente inefficacia di qualsiasi pattuizione ulteriore. Diversamente, riducendo il modulo standard ministeriale ad un semplice zoccolo duro "minimale", si svuoterebbe del tutto di significato e di effetti concreti la scelta del legislatore di inquadrare in uno schema ben preciso e delimitato la s.r.l. "semplificata", nella quale alla eccezionale compressione dell'autonomia privata corrisponde l’abbattimento solo di alcuni dei costi di start up (è sempre dovuta, ad esempio, l’imposta di registro…). L'art. 2 è invece dedicato alla individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci, prevedendosi che il notaio, nel ricevere l'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, accerta, con le modalità di cui all'articolo 49 della legge notarile, che l'età delle persone fisiche che intendono costituire una società a responsabilità limitata semplificata è quella prevista dall'articolo 2463-bis del codice civile (accertamento, in verità, in re ipsa, grazie proprio alla prescrizione dell’art. 49 L.N.). Click here to view the articolo